ŞİRKET KURULUŞ AŞAMALARI

1- Mali Müşavir Seçimi
 
Şirket kurma kararı aldığınızda, konusunda uzman bir mali müşavirle görüşmek ve işlemlerinizin sizin adınıza yapılması ve takip edilmesi için anlaşma yapmak önemlidir. Mali müşavirler, gireceğiniz sektörün vergilendirme süreci ve gereklilikleri konusunda sizi yönlendireceklerdir.
Ayrıca, işinizin vergisel avantajları ve KOSGEB destekleri hakkında size rehberlik edeceklerdir.
Bu süreçte ticari faaliyetlerinizle ilgili aylık muhasebe işlemlerinin takibi için mali müşavirlik hizmet sözleşmesi imzalamak da gerekmektedir.


2- Şirketin Türünün Seçilmesi
 
Şirket tipinin Ticari İşletme (Şahıs Firması) mı yoksa sermaye şirketi mi olacağına karar vermek önemlidir. 'Şahıs', 'Limited' veya 'Anonim' olmanın getirdiği sorumluluklar, avantajlar ve dezavantajlar farklılık gösterecektir.
 
a) Ticari İşletme Kurmanın Avantajları ve Dezavantajları
 
Ticari İşletme Kurmanın Başlıca Avantajları;
 

• Şirket kurarken sermayenin tescili şartı bulunmamaktadır.
• Küçük ölçekli şahıs işletmeleri, sadece işletme defteri tutarak kuruluş masraflarını önemli ölçüde azaltabilirler. Büyük ölçekli işletmeler, yevmiye, defteri kebir ve envanter defteri dışında şirketlerde tutmak zorunda oldukları pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri tutmak zorunda değillerdir. Bu durum kuruluş masraflarını düşürür.
• Şahıs işletmelerini kurmak ve tasfiye etmek daha az zaman, emek ve düşük maliyet gerektirir.
• Şahıs işletmelerinde sermaye ve kâr dağıtımı gibi kavramlar bulunmaz. Gelir vergisi mükellefleri, işletmeden çekilen kâr üzerinden herhangi bir vergi ödemezler. Kârın paylaşılması veya işletmeden çekilmesi durumlarında ek bir stopaj ödemesi yapmazlar.

 
Şahıs İşletmesi Kurmanın Dezavantajları:

• Vergi ve SGK borçlarında şahıs, tüm mal varlığıyla sorumlu tutulabilir.
• Şahıs işletmelerinde elde edilen kardan alınan vergi oranı artabilir, bu da daha yüksek vergi ödemesine yol açabilir.

 
b) Limited ve Anonim Şirket Kurmanın Başlıca Avantajları ve Dezavantajları;
 

• Tek kişiyle anonim veya limited şirket kurabilirsiniz. Ortak alarak ileride anlaşmazlığa düşme riskini önlemeniz mümkündür.
• Sermaye: Limited şirketlerde minimum sermaye 10.000,00 TL, anonim şirketlerde ise 50.000,00 TL'dir. Limited şirketlerde bu sermayenin ¼'ü artık şirketi kurmadan önce bankaya bloke ettirme ZORUNLULUĞU KALDIRILMIŞTIR. Ancak isteğe bağlı olarak eskiden olduğu gibi 1/4'ünü bloke ettirebilirsiniz.
• Geri kalan ¾'ünü ise şirket tescilini takip eden 24 ay içinde ödeyebilir veya başlangıçta hiç ödeme yapmadan tamamını 24 ay içinde taahhüt ederek ödeyebilirsiniz.
• Anonim şirketlerde ise sermayenin 1/4'ü hala şirket kuruluşundan önce bankaya bloke ettirme zorunluluğu devam etmektedir.
• Vergi ve SGK Borçları: Limited şirketlerde müdürden tahsil edilemeyen vergi ve SGK prim borçlarından ortaklar TÜM MALVARLIĞIYLA sorumlu olabilirler. Anonim şirketlerde ise yönetim kurulu üyesi olmayan şirket ortağı, Vergi ve SGK prim borçlarından hiçbir sorumluluk taşımamaktadır. Limited şirketlerde hisse devrinden elde edilen gelir, ne kadar süre geçerse geçsin DEĞER ARTIŞ KAZANCı olarak vergilendirilir. Anonim şirketlerde ise pay senetlerinin satılmasından elde edilen gelir, en az iki yıl elde tutulduktan sonra vergiye tabi tutulmaz.
• Limited şirketlerde hisse devri genel kurul onayı ve noterden yapılmalı, ardından ticaret siciline tescil edilmelidir. Anonim şirketlerde ise hisse devri noter onayı ve ticaret siciline tescil zorunluluğu yoktur.
• Şirketlerde ana sözleşme değişiklikleri kolaylaştırıldı. Limited şirketlerde esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değişiklik yapılabilir. Anonim şirketlerde ise esas sermayenin yarısını temsil eden ortaklar kararıyla yapılabilir.
• Hisse devri ve fesih işlemlerinde sadece Limited Şirketlerde noterlerce damga vergisi alınır. Anonim şirketlerde bu tür bir zorunluluk bulunmaz. Ayrıca Anonim şirketlerde pay senedi devri işlemleri de damga vergisi ve harçlardan muaf tutulur.
• Anonim şirketi kurma süreci ve kuruluş maliyetleri, Limited şirketlere göre daha masraflıdır.
• Hem Anonim hem de Limited Şirketlerde mali kardan alınan vergi oranı sabittir. Elde edilen kârdan sadece %25 oranında vergi ödenir, karlılık seviyesinden bağımsız olarak.

 
3- Şirket Ana Sözleşmesi Hazırlanması;
 
Şirket için anasözleşme oluşturulurken şirketin özellikleri, unvanı, adresi, ortakları, sermayesi, kar dağıtımı vb. konular kararlaştırılmalıdır. Anasözleşme, şirketin anayasasıdır ve hazırlanması için gerekli bilgiler şunlardır:

• Şirketin unvanı belirlenmelidir.
• Şirket ortakları ve hisse tutarları belirlenmelidir. Tüm şirket türleri için en az bir ortak yeterlidir.
• Şirketin merkez adresi belirlenmelidir.
• Şirket müdürü/kanuni temsilcisi kim olacaksa belirlenmelidir.
• Sermaye ve payları belirlenerek yazılmalıdır. En az 1/4'ü peşin ödenmeli ve kalan kısmın ödeme şekli belirtilmelidir. (Limited şirketlerde sermayenin tamamını taahhüt edebilirsiniz)
• Sermaye büyüklüğü, şirketin faaliyetlerini devam ettirebilmesi ve nakit ihtiyaçlarını karşılayabilmesi için yeterli olmalıdır.
• Şahıs firması için sermaye tutarı sizin belirleyeceğiniz bir miktar olabilir.
• Limited şirketler için minimum sermaye tutarı 10.000,00 TL'dir.
• Anonim şirketler için en az sermaye tutarı 50.000,00 TL'dir.

 
4- Belgelerin Tamamlanması ve Ticaret Siciline İletilmesi Ana Sözleşmenin Ticaret Sicilde Onayı;
 
Her ilin ticaret odasındaki evrak içerikleri ile işlem sıra ve şekilleri farklılık gösterebilir, ancak genel hatlarıyla aşağıdaki gibidir. Ancak, MERSİS sistemine geçmeyen ticaret sicil müdürlüklerinde bu uygulamalar farklılık gösterebilir. MERSİS’e geçmeyen illerde ana sözleşme tescil talepnameleri ve imza beyanları noterlerde hazırlanmaktadır.


Şirket ana sözleşmesi mali müşavir tarafından hazırlandıktan sonra MERSİS sistemine aktarılır. Sistemin ilgili bölümlerine madde madde bilgiler girildikten sonra onay aşamasında kayıt numarası alınır. Alınan kayıt numarası ile Ticaret Sicil Müdürlüğüne yetkili memura gidilerek kayıt numarası iletilir ve anasözleşme, ticaret sicili huzurunda ortaklar tarafından imzalanarak onaylatılır.
 
5- Potansiyel Vergi Kimlik Numarası ve Banka Süreci;
 
Şirket anasözleşmesi ile vergi dairesine gidilerek potansiyel vergi kimlik numarası alınır. (MERSİS sistemine geçen yerlerde MERSİS üzerinden otomatik olarak yapılır.)
 
Bu numara, şirket tescil edildikten sonra şirketin geçerli vergi numarası olacaktır. Ancak Anonim şirket kuruluşu aşamasında, bankaya şirket sermayesinin 1/4’ünü yatırabilmek için potansiyel vergi numarasına ihtiyaç vardır.
 
Bankaya gidilerek ortaklar tarafından şirket adına sermayenin %25’i bloke ettirilir ve bankadan ilgili ticaret sicil memurluğuna hitaben bilgi yazısı alınır. Limited şirket kuruluşu durumunda ise sermaye tutarının tamamı daha sonradan yatırılabilir.
 
Bloke edilen tutar, şirket tescil olduktan sonra şirket işlemlerinde kullanılmak üzere nakit olarak çekilebilir veya açılacak şirket hesabına aktarılabilir. Rekabet Kurumu payı ticaret odası veznesinden yatırıldığı için bankaya gitmek gerekli değildir.
 
6-  İmza Sirkülerinin Hazırlanması;
 
Şirket anasözleşmesinin ticaret sicilinde tescilinden sonra şirket tüzel kişilik kazanır. Şirketi temsil edecek olan şirket müdürü, noterde şirket unvanı altına atacağı imza örnekleriyle imza sirkülerini hazırlatabilir. İmza sirküleri, şirket adına yapılacak tüm işlemlerde gereklidir. Şirketin tescil edildiği gün yasal olarak zorunlu olan tüm defterler noterde tasdik ettirilmelidir.
 
7- Defterlerin Tasdik Edilmesi;
 
Şahıs işletmeleri ve şirketlerin yasal olarak kullanmak ve onaylatmak zorunda oldukları ticari defterleri, sözleşme imzalanan mali müşavir tarafından ilk kuruluş aşamasında hazırlanacak ve ilgili Ticaret Odasında onaylanacaktır. Takip eden yıllarda ise il sınırları içindeki noterliklerde açılış ve kapanış onayları yapılacaktır.
 
8- Vergi Dairesi İşe Başlama Bildiriminin Verilmesi ve Kayıt İşlemleri;
 
Şirketin tescilinden sonra, faaliyet alanında bulunulan vergi dairesine aşağıdaki belgelerle birlikte başvuruda bulunulmalıdır:

• Onaylı ana sözleşme
• Onaylı imza sirküleri
• Kira kontratı (veya tapu fotokopisi)
• Şirket tescil yazısı ve sicil tasdiknamesi aslı
• Şirket ortaklarının ikametgahları
• Kimlik asılları veya onaylı suretleri
• Şirket ortaklarının noter tasdikli kimlik örnekleri
• Diğer Vergi Dairesi işlemleri (Gerçek Kullanıcı Formu, e-tebliğ bildirimi, Vergi Dairesi Şifre alımı, Yazarkasa ve Pos işlemleri vb.)

 
İlgili vergi dairesi, yukarıdaki belgelerde yer alan bilgilere dayanarak şirketin adresini kontrol eder ve bir yoklama tutanağı düzenleyerek şirket yetkilisinin imzasını alır. Bu tutanak sonrasında şirket, vergi dairesinden vergi levhası talep edebilir. Ayrıca, mali müşavir, mükellefin vergi levhasını yoklama yapmadan da onaylayabilir. Bu işlem, kuruluş sürecini kısaltır ve işlemlerin hızlı tamamlanmasını sağlayabilir.
 
9-  Ticaret ve Sanayi Odası Kayıt İşlemleri;
 
Ticaret Odası Başvuru Formu, Ticaret Sicil Gazetesi, Müdür İçin İmza Sirküleri, Şirketin Ana Sözleşmesi, Ortakların Yerleşim Yeri Belgeleri ve Nüfus Cüzdanı Suretleri gibi belgeler düzenlenerek kayıt işlemi için teslim edilir.
 
Eğer sigortalı işçi çalıştırmak gerekiyorsa, yine mali müşavir aracılığıyla SGK İşyeri Bildirgesi düzenlenebilir.
 
10- Belediye İşlemleri;
 
İşyeri açma ve izin ruhsatının alınması, çevre temizlik vergisinin ödenmesi, işyeri kira sözleşmesi, ticaret odası kayıt belgesi, ticaret sicil gazetesi, vergi levhası gibi evraklar hazırlanarak ilgili belediyeden ruhsat talep edilmelidir.
 
Tüm bu işlemlerin ve bildirimlerin yasal süreler içinde yapılması, usul açısından büyük önem taşımaktadır.
 
11- Ticari Faaliyetin Başlangıcı;
 
İşin bürokratik kısmı tamamlandı ve işletme, ister şahıs ister sermaye şirketi olsun, ticari hayatın bir parçası haline geldi. İşletme, mal alan, satan veya üreten bir aktör olarak fatura alan ve düzenleyen bir konuma gelmiştir.